Conditions générales

Application Skalin : www.app.skalin.io

Les présentes conditions générales de services Customer Success Platform ainsi que leurs annexes, avenants éventuels, propositions commerciales et bons de commande associés (ci-après le « Contrat ») régissent la relation entre Skalin, société par actions simplifiée au capital de 5 000 Euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 898 856 836, dont le siège social est sis 12 rue de Belfort - 94170 le Perreux-sur-Marne, représentée par Nicolas Garmy, en sa qualité de Président, dûment habilité à l’effet des présentes, (ci-après « Skalin ») et le client tel qu’identifié dans la proposition commerciale (ci-après le « Client ») dans le cadre de la fourniture par Skalin au Client du service décrit à la proposition commerciale correspondante (ci-après la « Proposition Commerciale »).

L’acceptation par le Client de la Proposition Commerciale emporte acceptation pleine et entière des conditions générales Customer Success Platform Skalin.

Skalin et le Client sont ci-après dénommés collectivement les « Parties » et individuellement une « Partie ».

ARTICLE 1 - Objet

Le Contrat a pour objet de définir les conditions dans lesquelles Skalin intervient auprès du Client dans les conditions définies à la Proposition Commerciale (ci-après désignées ensemble les « Services »), en vue de :

  • l’installation et du paramétrage de la solution logicielle hébergée dénommée Customer Success Platform, telle que décrite dans la Proposition Commerciale (ci-après la « Customer Success Platform ») ;
  • la fourniture d’un accès en ligne à la Customer Success Platform ;
  • le suivi du fonctionnement de la Customer Success Platform pendant la durée du Contrat, ce qui constitue la phase de « Run ».

La Customer Success Platform permet au Client de : (i) traiter, segmenter, scorer, analyser et utiliser les données relatives à ses clients et à la gestion de sa relation client (ci-après les « Données Client ») ; et/ou (ii) opérer des actions automatisées par l’envoi direct de flux de données, dits « en sortie » à l’attention des prestataires du Client (les « Flux »). La fourniture de toute prestation additionnelle est exclue du périmètre de ce Contrat et soumise à la conclusion entre les Parties d’un contrat ad hoc.

ARTICLE 2 - Entrée en vigueur – Durée

Le Contrat prend effet à compter de l’acceptation de la Proposition Commerciale par le Client pour la durée mentionnée à ladite Proposition Commerciale (ci-après la « Période Initiale »). A l’expiration de la Période Initiale, sauf résiliation anticipée dans les conditions définies à l’« Article 13 – Résiliation », le Contrat sera automatiquement renouvelé pour une nouvelle période contractuelle de même durée que la Période Initiale, sauf à ce que l’une des Parties notifie à l’autre Partie son intention de résilier, par lettre recommandée avec avis de réception, dans le respect d’un préavis de quatre-vingt-dix (90) jours.

ARTICLE 3 - Mise en place de la Customer Success Platform

3.1. Périmètre des Services
Skalin s’engage à fournir les Services à la demande du Client après acceptation de la Proposition Commerciale.

L’étendue des Services et leurs modalités de réalisation seront définies d’un commun accord entre les Parties dans la Proposition Commerciale.

Toute évolution des Services fera l’objet d’une conversation entre les Parties. Skalin ne saurait être tenue de réaliser une quelconque prestation, ou d’élargir le périmètre des Services, à un champ qui n’aurait pas été formalisé dans une Proposition Commerciale.

3.2 Pilote - Free Trial
Le Client dispose d’une période de test pour essayer gratuitement la Customer Success Platform. A défaut de mention de ce délai dans la Proposition Commerciale, celle-ci est fixée à trente (30) jours. Cette période est sans engagement pour le client.

ARTICLE 4 - Phase de Run

4.1. Suivi du fonctionnement de la Customer Success Platform
Durant la phase de Run, Skalin prend en charge le suivi et la surveillance du fonctionnement de la Customer Success Platform, notamment la bonne exécution des Flux. Néanmoins, le client est responsable de la conformité au regard des Spécifications des informations communiquées par le Client au démarrage du projet, notamment que les Flux/Connecteurs ne seront pas modifiés en cours de Run sans l’accord préalable et exprès de Skalin.

A défaut, toute défaillance de la Customer Success Platform serait imputable au seul Client et la responsabilité de Skalin ne saurait être recherchée de ce chef.

Toute intervention réalisée par Skalin au titre du Run qui est due à une donnée non conforme ou déposée en retard par le Client et/ou le(s) Prestataire(s) désigné(s) par le Client est susceptible de faire l’objet d’une facturation complémentaire, au temps passé, dans les conditions définies à l’article 5.1.

4.2. Licence d’utilisation de la Customer Success Platform
Skalin accorde au Client un droit personnel, non exclusif, non transférable et non cessible, pour le territoire géographique précisé dans la Proposition Commerciale et pour la durée du Contrat, d’utiliser la Customer Success Platform pour ses besoins internes dans les conditions et limites spécifiées au Contrat.
Dans le cadre de son droit d’usage de la Customer Success Platform, le Client s’engage sans réserve à ne pas :

  • effectuer une copie de la Customer Success Platform ou d’éléments de la Customer Success Platform, de quelque façon que ce soit ;
  • analyser, ou faire analyser par un tiers, au sens d’observer, étudier et tester, le fonctionnement de la Customer Success Platform en vue de déterminer les idées et principes sur lesquels les éléments du programme se basent lorsque la Customer Success Platform exécute les opérations de chargement, d’affichage, d’exécution, de transmission ou de stockage ;
  • décompiler, désassembler la Customer Success Platform, pratiquer l’ingénierie inverse de créer des œuvres dérivées à partir de la Customer Success Platform ou tenter de découvrir ou reconstituer le code source, les idées qui en sont la base, les algorithmes, les formats des fichiers ou les interfaces de programmation ou d’interopérabilité de la Customer Success Platform sauf dans la limite du droit accordé par l'article L. 122-6-1 du Code de la propriété intellectuelle, de quelque manière que ce soit. Au cas où le Client souhaiterait obtenir les informations permettant de mettre en œuvre l’interopérabilité de la Customer Success Platform avec un autre logiciel, le Client s’engage à demander ces informations à Skalin, qui pourra fournir les informations nécessaires au Client, sous réserve du paiement par ce dernier des coûts associés ;
  • modifier, améliorer, traduire la Customer Success Platform, y compris pour corriger les bugs et les erreurs, Skalin se réservant exclusivement ce droit conformément à l’article L. 122-6-1 I 2° du Code de la propriété intellectuelle ;
  • fournir à des tiers des prestations, à titre gratuit ou onéreux, qui soient basées sur la Customer Success Platform ;
  • transférer, louer, sous-licencier, céder, nantir, ou transférer tout ou partie de la propriété de la Customer Success Platform de quelque manière que ce soit.

La Customer Success Platform peut intégrer des logiciels tiers qui seront utilisés par le Client uniquement en relation avec la Customer Success Platform et ne seront jamais utilisés d’une quelconque autre manière sans l’accord préalable et écrit de Skalin.

4.3. Tag / Cookie
En vue de la fourniture des Services, le Client s’engage à procéder à l’installation d’une portion de code sur son application (ci-après le « Tag »), ledit Tag ayant pour fonction de recueillir et traiter les données des utilisateurs afin d’optimiser le fonctionnement de la Customer Success Platform. L’installation du Tag peut entraîner l’écriture et la lecture de « cookies » sur les postes des internautes qui visitent le site internet du Client (ci-après un « Cookie »), ce que le Client reconnaît et accepte.

Les Parties conviennent expressément que le Tag est réservé à l’usage exclusif de Skalin, de sorte que le Client ne peut en faire usage autrement que pour l’exécution du Contrat et ne bénéficie d’aucun droit de propriété intellectuelle sur celui-ci. L’usage du Tag par le Client dans le cadre du Contrat, notamment le nombre d’appels, ne devra pas excéder une utilisation raisonnable et cohérente notamment au regard de la fréquentation du site du Client.
Aucun droit, de quelque nature que ce soit, sur le Tag n’est transféré au bénéfice du Client.

Il est expressément convenu entre les Parties que chaque Cookie est propre au Client et ne sera pas utilisé par l’un des autres clients de Skalin, lesquels bénéficieront de leurs propres Cookies.

Le Client s’engage à implémenter le Tag sur l’ensemble de ses applications visées dans la Proposition Commerciale et permettre à Skalin d’accéder au Cookie. Skalin ne saurait voir sa responsabilité engagée du fait de l’absence de fourniture ou de la fourniture incorrecte des Services dans l’hypothèse où le Client n’aurait pas installé le Tag et/ou n’a pas fourni à Skalin un accès au Cookie dans des conditions optimales.

En tout état de cause, dans la mesure où le Client édite l’application sur laquelle le Cookie sera implanté et lu, il s'engage à respecter la législation applicable en la matière.

4.4. Utilisateurs Autorisés – Accès à la Customer Success Platform
L’accès à la Customer Success Platform par le Client sera limité à certains utilisateurs, personnes physiques, identifiés dont le nombre est défini à la Proposition Commerciale (ci-après les « Utilisateurs Autorisés »).

Le Client s’engage à ce que les Utilisateurs Autorisés soient des personnes physiques compétentes, rompues au maniement de l’outil informatique, professionnels de la relation client et informées par le Client de l’ensemble des questions relatives aux traitements de données à caractère personnel et à leur utilisation dans le cadre d’action publicitaire et/ou de communication.

Pour accéder à la Customer Success Platform, Chaque Utilisateur Autorisé se verra communiquer un login et un mot de passe.

Le Client reconnaît et accepte qu’il n’est pas possible d’accéder à la Customer Success Platform sans saisir de login et de mot de passe. Le Client est seul responsable de la sécurité des logins et mots de passe fournis par Skalin. Le Client s’engage à informer promptement Skalin de tout accès non autorisé, qu’il soit effectif ou supposé, à un login, à un mot de passe et/ou à la Customer Success Platform.

Toute action réalisée via un login attribué au Client ou à l’un de ses utilisateurs sera réputée comme ayant été réalisée par le Client, sauf à ce qu’il ait préalablement déclaré le login concerné comme ayant été perdu ou volé, allouant ainsi un délai raisonnable à Skalin pour désactiver ledit login.

Dans ce cadre, le Client se porte fort du respect des termes du Contrat par chacun de ses Utilisateurs Autorisés.

ARTICLE 5 - Conditions financières

5.1. Prix
En vue de la fourniture des Services, le Client devra verser à Skalin les sommes définies dans la Proposition Commerciale, selon les modalités qui y sont déterminées. Les prix convenus entre les Parties sont définis hors taxes et majorés des taxes en vigueur au moment de la facturation selon les dispositions fiscales en vigueur, notamment pour ce qui concerne la TVA.

Le Client reconnaît que Skalin pourra subordonner le démarrage des Services au versement d’un acompte, le cas échéant.

Le prix mentionné à la Proposition Commerciale est, sauf stipulation expresse contraire au sein du Contrat, un prix ferme et définitif, à l’exclusion des frais éventuels qui feront l’objet d’une facturation distincte le cas échéant.

S’il apparaît à Skalin que le Client a fait un usage des Services distinct de ce qui a été souscrit dans le cadre des conditions particulières, qu’il s’agisse de fonctionnalités non prévues ou de licences additionnelles, Skalin facturera au Client le complément d’Abonnement applicable, lequel sera calculé comme indiqué dans les conditions particulières ou, à défaut, au prix en vigueur sur le site Internet de Skalin.

5.2. Frais
Les sommes dues à Skalin et visées au présent Article 5.2 sont hors taxe et ne comprennent aucun frais (notamment de livraison et de déplacement, d’affranchissement et de publipostage, d’achat de données), sauf accord exprès entre les Parties.

5.3. Modalités de paiement
Skalin adressera les factures au Client selon la périodicité définie dans chaque Proposition Commerciale.

La facturation de la Redevance débute à l’issue du Pilote tel que défini à l’article 3.2, dans la mesure où le Client souhaite continuer à utiliser la Customer Success Platform. Les conditions et modalités de facturation et de paiement sont précisées dans les conditions particulières.

La Redevance est payable à réception de la facture correspondante.

En cas de non-paiement de la Redevance dans les délais contractuels :

  • toute somme impayée portera automatiquement intérêt au jour le jour jusqu'au date de son paiement intégral en principal, intérêts, frais et accessoires, à un taux égal à cinq (5) fois le taux d'intérêt légal en vigueur, et ce, sans aucune formalité préalable, et sans préjudice des dommages-intérêts que Skalin se réserve le droit de solliciter de manière judiciaire ;
  • Skalin se réserve le droit, à sa seule discrétion avec ou sans préavis, de suspendre l’exécution de tout ou partie des Services en cours ou future, et ce jusqu’à complet paiement des sommes dues ;
  • tous les frais engagés par Skalin pour le recouvrement des sommes dues seront à la charge du Client, en ce compris les frais d’huissier, frais de justice et honoraires d’avocat, lesdits frais ne pouvant en tout état de cause être inférieurs à l'indemnité forfaitaire visée par l'article L. 441-6 I 12e du Code de commerce, d'un montant de quarante (40) euros ; et
  • toutes les sommes restant dues à Skalin par le Client au titre du Contrat deviennent immédiatement exigibles.

Les sommes versées par le Client à Skalin dans le cadre du Contrat restent acquises à Skalin et ne sont donc pas remboursables, et ce, même en cas de résiliation du Contrat ou de tout autre contrat conclu entre Skalin et le Client.

ARTICLE 6 - Engagements de Skalin

6.1. Conformité des Services
Les Services que le Client souhaite voir réalisés seront fournis par Skalin selon les termes de la Proposition Commerciale, sur la base des éléments fournis par le Client et dans le respect des objectifs définis par les Parties tel que figurant dans la Proposition Commerciale.

6.2. Personnel
Skalin s’engage à ce que tous ses personnels mettent tout leur savoir-faire et leurs connaissances au service de la bonne exécution des Services. En cas de difficultés dans la fourniture des Services, Skalin s’oblige à en informer aussitôt le Client.

Pour la réalisation de leur mission, les personnels de Skalin pourront être amenés à travailler à leur domicile, dans les locaux de Skalin, ou bien dans les locaux de tout tiers.

6.3. Hébergement
La Customer Success Platform et les Données Client sont hébergées sur l’infrastructure définie et mise à la disposition du Client par Skalin, conçue et dimensionnée à la seule discrétion de Skalin. Cette infrastructure technique peut être commune à plusieurs clients de Skalin

6.4. Moyens techniques et humains
Skalin se réserve le droit de modifier à tout moment les caractéristiques de ses infrastructures techniques, le choix de ses fournisseurs techniques et la composition de ses équipes.

ARTICLE 7 - Engagements du Client

7.1. Données Client
Le Client reconnaît et accepte qu’il lui revient de donner accès à ses Données Client conformément aux instructions communiquées par Skalin.

A ce titre, Skalin ne saurait être tenue pour responsable de toute défaillance dans la fourniture des Services dans l’hypothèse où les Données Client transmises par le Client seraient incomplètes.

En tout état de cause, le Client garantit que les Données Client ont été collectées et sont utilisées dans le respect de la Réglementation applicable en matière de protection des Données personnelles et conformément aux dispositions de l’Annexe du présent Contrat.

7.2. Utilisation de Robots
Le Client s’engage, pour quelque raison que ce soit, à ne pas faire usage, en relation avec la Customer Success Platform, de tout Robot.

Est considéré comme un « Robot », tout outil logiciel (tels que notamment Loadrunner, Winrunner, Silk performer, Rational Robot, QALoad et WebLOAD) conçu pour émuler automatiquement les actions d’un utilisateur humain utilisés pour la saisie des données, la migration de données, les tests de chargement, les tests de rendement, le contrôle de rendement, la mesure de rendement et/ou les « stress test ».

Le Client garantit et relève Skalin de tous dommages, pertes, actions, dépenses, condamnations ou coûts (en ce compris toute compensation accordée à un tiers, notamment aux clients de Skalin) liés à une indisponibilité, un incident de production ou toute autre difficulté technique survenant à un moment où le Client fait usage d’un Robot.

7.3. Bonne exécution du Contrat
Le Client s'engage à :

  • coopérer en toute bonne foi pour faciliter les interventions de Skalin, notamment en lui communiquant toutes les informations pertinentes ou demandées dans un délai permettant à Skalin de remplir ses obligations ;
  • fournir à Skalin, à la demande de celui-ci, toutes informations et autres éléments requis pour la fourniture des Services. En outre, lorsque cela s’avère nécessaire, il s’engage à lui offrir l’accès à ses locaux, ainsi que les moyens nécessaires à la fourniture des Services, dans une mesure raisonnable (poste de travail, moyens de télécommunication, etc.) ;
  • assister Skalin dans le cadre de la fourniture des Services, par le biais de ses personnels qualifiés, compétents ;
  • procéder aux sauvegardes de l'ensemble de ses données, préalablement à toute intervention de Skalin et chaque fois qu'il le juge nécessaire. Skalin ne pourra en aucun cas être tenue pour responsable d'une perte de données subie par le Client ;
  • respecter la législation applicable dans la conduite de son activité (notamment des contenus qu’il édite et/ou diffuse) et en particulier à respecter les dispositions de la loi n° 2004-575 pour la confiance dans l’économie numérique du 21 juin 2004.

Article 8 - Propriété intellectuelle

8.1. Customer Success Platform
Le Client reconnaît que la Customer Success Platform, en ce compris tous correctifs, solutions de contournement, mises à jour, mises à niveau, améliorations et modifications mis à la disposition du Client, ainsi que tous les secrets commerciaux, droits d’auteur, brevets, marques, noms commerciaux et autre droits de propriété intellectuelle y afférents restent à tout moment la propriété entière et exclusive de Skalin et qu’aucune des stipulations du Contrat ne saurait être interprétée comme un quelconque transfert de l’un de ces droits au profit du Client.

8.2. Savoir faire
Toute idée, savoir-faire ou technique qui a pu être développé par Skalin sont la propriété exclusive de Skalin. Skalin peut, à sa seule discrétion, développer, utiliser, commercialiser et licencier tout élément similaire ou en relation avec les développements réalisés par Skalin pour le Client. Skalin n’a aucune obligation de révéler toute idée, savoir-faire ou technique qui a pu être développé par Skalin et que Skalin considère comme étant confidentiel et étant sa propriété.

Article 9 - Données personnelles

9.1. Traitement de données à caractère personnel mis en œuvre par Skalin
Dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, Skalin est amenée à collecter et traiter des données à caractère personnel concernant le Client, les salariés et/ou dirigeants du Client ainsi que les prestataires du Client afin de lui permettre de gérer la relation contractuelle (ci-après les « Données à caractère personnel »). Dans ce contexte, Skalin met en œuvre un traitement de Données personnelles, dans le respect de la Réglementation applicable, dont les finalités sont la gestion des clients (en ce compris gestion du contrat, des commandes, de la fourniture des services, des factures, de la comptabilité, suivi de la relation contractuelle), et plus généralement la gestion des opérations lui permettant de communiquer avec le Client.

Le traitement mis en œuvre dans ce contexte est fondé sur la relation contractuelle entre Skalin et le Client, dans la mesure où ce traitement est nécessaire à la bonne exécution de la relation contractuelle et au respect de ses obligations légales.

Les Données personnelles ainsi que l’intégralité du fichier associé au Client seront conservées pendant toute la durée de la relation contractuelle ainsi que pendant la durée de prescription applicable, le cas échéant.

Conformément au Règlement européen relatif à la protection des données (RGPD) et à la loi « Informatique et Libertés » modifiée, ces personnes disposent du droit de demander l’accès aux données les concernant, leur rectification ou leur effacement ainsi que la limitation du traitement. Elles peuvent également s’opposer au traitement de leurs données et demander leur portabilité. Enfin, elles peuvent faire parvenir à Skalin des directives relatives au sort de leurs Données personnelles après leur décès.

Ces droits s’exercent auprès du DPO de Skalin, par mail, à dpo [at] skalin.io ou, par écrit, à l’adresse suivante :
Skalin – DPO – 12 rue de Belfort, 94170 le Perreux-sur-Marne - France.

Les personnes concernées peuvent aussi introduire une réclamation auprès de la CNIL directement depuis son site internet : https://www.cnil.fr.

9.2. Traitement de données à caractère personnel mis en œuvre par Skalin pour le compte du Client
L’exécution du présent Contrat suppose le traitement de données à caractère personnel pour le compte du Client par Skalin.

Il s’agit, notamment, des données relatives aux propres clients du Client, telles que leur identité, numéro de téléphone, adresse email, données de connexion, adresse IP, contenu des emails, données issues des outils de ticketing ou de chat, informations et notes issues du CRM, informations issues du Back-office du Client ou de tout autre outil en place qu’il serait pertinent pour le client de connecter à Skalin.

Les Parties conviennent que le Client est le responsable du traitement des Données personnelles sous-traitées et que Skalin est sous-traitant.

Les modalités de la sous-traitance de Données personnelles réalisée par Skalin pour le compte du Client sont annexées au présent Contrat.

Les Parties s’engagent à collecter, traiter, utiliser et transférer les Données personnelles sous-traitées dans le respect de la Réglementation applicable en matière de protection des Données personnelles et conformément aux dispositions de l’Annexe du présent Contrat.

Article 10 - Garantie

10.1. Garantie relative aux Services
Skalin mettra en œuvre ses meilleurs efforts afin de fournir des Services conformes aux spécifications et objectifs convenus avec le Client et tels que figurant dans la Proposition Commerciale.

Skalin n’accorde aucune garantie qui ne soit expressément visée au Contrat.

10.2. Garantie d’éviction
Skalin déclare être titulaire de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle relatifs à la Customer Success Platform et que la Customer Success Platform ne constitue pas une contrefaçon d’une œuvre préexistante.

En conséquence, Skalin garantit le Client contre toute action, réclamation, revendication ou opposition de la part de toute personne invoquant un droit de propriété intellectuelle ou un acte de concurrence déloyale et/ou parasitaire en France, sous réserve que Skalin soit notifiée par le Client d’une telle action.

Skalin sera seule autorisée à avoir le contrôle de toute défense et/ou de toute transaction dans le cadre d’une telle action. À ce titre, Skalin s’engage à intervenir dans toutes les procédures et/ou les actions qui seraient initiées à l’encontre du Client sur fondement d’une violation d’un droit de propriété intellectuelle par la Customer Success Platform et/ou d’un acte de concurrence déloyale et/ou parasitisme commis par Skalin en relation avec la Customer Success Platform. Le Client s’engage à fournir à Skalin toute information ou assistance raisonnable dans le cadre de cette défense.

Dans l’hypothèse où, à l’issue de cette action ou procédure, la Customer Success Platform serait considérée, par une décision de justice insusceptible de recours, comme constituant une contrefaçon, Skalin s’engage, à ses frais et sa discrétion, à :

  • obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser la Customer Success Platform ;
  • remplacer la Customer Success Platform par une Customer Success Platform équivalente et non contrefaisante ;
  • modifier tout ou partie de la Customer Success Platform contrefaisant de sorte qu’il ne soit plus contrefaisant ;
  • résilier le Contrat.

Cependant, Skalin ne sera pas tenue d'indemniser le Client si l’action, la réclamation, la revendication ou l’opposition est due à :

  • une utilisation non-conforme, une modification ou une adaptation de la Customer Success Platform par le Client ;
  • le défaut de mise en œuvre par le Client d’un correctif, d’une mise à jour, d’une nouvelle version et/ou de toute autre forme de correction ou d’amélioration de la Customer Success Platform ;
  • l’utilisation par le Client de la Customer Success Platform en combinaison avec des produits, matériels, logiciels qui ne sont pas la propriété de Skalin ou qui n'ont pas été développés par Skalin ;
  • l’utilisation, la commercialisation ou la mise à disposition de la Customer Success Platform au bénéfice d'un tiers ;
  • des informations, des instructions, des spécifications ou des matériels fournis par le Client ou un tiers.

Article 11 - Responsabilité

Il est expressément convenu entre les Parties que les stipulations du présent « Article 11 – Responsabilité » ont été convenues entre les Parties dans le cadre d’une négociation globale, de sorte que chacune des Parties les considèrent comme justifiées et proportionnées au regard de ses autres engagements aux termes du Contrat.

Sauf stipulations expresses contraires, les obligations de Skalin dans le cadre du Contrat sont des obligations de moyen.

Skalin ne saurait être tenue responsable que des dommages directs et prévisibles au sens des articles 1150 et 1151 du Code civil engendrés par un manquement de Skalin à ses obligations aux termes du Contrat.

Il est expressément convenu entre les Parties que Skalin ne saurait être responsable de tout gain manqué ; perte de chiffre d'affaires ou de bénéfice ; perte de clientèle ; perte d'une chance ; perte en termes d’images ou de renommée ; de tout coût en vue de l’obtention d’un produit, d’un logiciel, d’un service ou d’une technologie de substitution ; ou de toute difficulté technique dans l’acheminement d’un message via internet.

La responsabilité de Skalin ne pourra être recherchée en cas de préjudice résultant d’une destruction de fichiers ou de données provenant de l’utilisation par le Client d’un ou plusieurs éléments fournis dans le cadre des Services.

La responsabilité totale cumulée de Skalin, tous dommages confondus et pour quelque raison que ce soit, ne pourra être d’un montant supérieur aux sommes effectivement perçues par Skalin au titre du Contrat pendant les douze (12) mois précédant la survenance du dernier événement dommageable.

En tout état de cause, le Client ne pourra mettre en jeu la responsabilité de Skalin, du fait d'un manquement au titre du Contrat, que pendant un délai de douze (12) mois à compter de la survenance du manquement en cause, ce que reconnaît et accepte expressément le Client.

Skalin ne sera en aucun cas responsable des dommages qui découleraient du non-respect par le Client de ses obligations.

Article 12 - Résiliation

Chaque Partie pourra de plein droit, sans préjudice de tous dommages-intérêts qu’elle se réserve le droit de solliciter judiciairement, résilier le Contrat avec effet immédiat en cas de manquement par l’autre Partie à l’une de ses obligations essentielles au titre du Contrat, et notamment en cas de défaut de paiement des factures de redevances dues par le Client à Skalin, s’il n’a pas été remédié à ce manquement par la partie défaillante dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la notification de ce manquement faite par l’autre Partie, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

En cas de cessation du Contrat, quel qu'en soit le motif, le Client devra immédiatement cesser d'utiliser tout élément fourni dans le cadre des Services.

En cas de résiliation pour quelque raison que ce soit, l’ensemble des Services réalisées et non encore facturées seront dues à Skalin.

Nonobstant l’expiration ou la résiliation du Contrat, il est expressément convenu entre les Parties que les articles 5, 8, 9, 10, 11, 14 et 16 resteront pleinement applicables entre les Parties.

Article 13 - Confidentialité

13.1. Notion d’Information Confidentielle
Est considérée comme « Information Confidentielle » toute information communiquée (que ce soit par écrit, oralement ou par un autre moyen et que ce soit directement ou indirectement) par une Partie à l’autre Partie avant ou après la date d’entrée en vigueur du Contrat, y compris, sans limitation, les procédés, plans, savoir-faire, secrets commerciaux, inventions, techniques, opportunités commerciales et activités de chaque Partie, le données relatives aux clients de chaque Partie.

Ne constituent pas des Informations Confidentielles :

  • les informations actuellement accessibles ou devenant accessibles au public sans manquement aux termes du Contrat de la part d’une Partie ;
  • les informations légalement détenues par une Partie avant leur divulgation par l’autre ;
  • les informations ne résultant ni directement ni indirectement de l’utilisation de tout ou partie des Informations Confidentielles ;
  • les informations valablement obtenues auprès d’un tiers autorisé à transférer ou à divulguer lesdites informations.

13.2. Engagement de Confidentialité
Chaque Partie s’engage en son nom et au nom de ses préposés, agents, sous-traitants et partenaires, pendant la durée du Contrat et pendant une période de cinq (5) ans après sa cessation, à :

  • ne pas utiliser les Informations Confidentielles à des fins autres que l’exécution de ses obligations conformément au Contrat ;
  • prendre toute précaution qu’il utilise pour protéger ses propres informations confidentielles d’une valeur importante, étant précisé que ces précautions ne sauraient être à inférieures à celles d’un professionnel diligent ;
  • ne divulguer les Informations Confidentielles à quiconque, par quelque moyen que ce soit, sauf à ses préposés, agents, prestataires de service ou sous-traitants auxquels ces informations sont nécessaires pour le respect de ses obligations par chacune des Parties.

Au terme du Contrat, en raison de la survenance de son terme ou de sa résiliation, Chaque Partie devra sans délai remettre à l’autre Partie toutes les Informations Confidentielles, quel que soit leur support, obtenues dans le cadre du Contrat. Chaque Partie s'interdit d'en conserver copie sous quelque forme que ce soit, sauf accord exprès préalable et écrit de l’autre Partie.

Article 14 - Divers

14.1. Communication – Publicité
Le Client accepte de figurer sur la liste des références clients de Skalin. Cette acceptation inclut la participation à des communiqués de presse ou des explications projet et le fait que le Contrat puisse servir d’exemple marketing de collaboration réciproquement fructueuse.

14.2. Non-solicitation
Le Client s’engage, pendant toute la durée du Contrat et deux (2) ans après son échéance, sauf accord écrit préalable de Skalin, à ne pas solliciter directement ou indirectement tout collaborateur de Skalin ayant directement ou indirectement participé à la fourniture des Services. En cas de violation du présent Article 15.2, Skalin peut réclamer au Client le paiement d’une indemnité, à titre de clause pénale, fixée à un montant égal à un (1) an de rémunération nette du collaborateur concerné, augmenté de la totalité des coûts engagés par Skalin pour remplacer le collaborateur concerné.

14.3. Cession/transfert du Contrat
Skalin aura la possibilité de transférer tout ou partie des droits et obligations résultant pour elle du Contrat à toute filiale à constituer, ainsi que par suite notamment de fusion, scission, apport partiel d'actif ou cession totale ou partielle de son fonds de commerce.

Il est expressément convenu entre les Parties que toute modification dans la structure capitalistique de Skalin, en ce compris un changement de contrôle, sera sans effet sur l’exécution du Contrat.

Le Client n’est pas autorisé à transférer tout ou partie de ses obligations aux termes du Contrat, de quelque manière que ce soit, sans l’accord préalable, écrit et exprès de Skalin.

14.4. Notification – Computation des délais
Toute notification requise ou nécessaire en application des stipulations du Contrat devra être faite par écrit et sera réputée valablement donnée si remise en main propre ou adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse de l’autre Partie figurant sur la Proposition Commerciale ou à toute autre adresse notifiée à l’autre Partie dans les formes définies au présent article 15.4.

Sauf disposition particulière dans un article du Contrat, les délais sont calculés par jour calendaire. Tout délai calculé à partir d’une notification courra à compter de la première tentative de remise au destinataire, le cachet de la Poste faisant foi.

14.5. Force Majeure
Chacune des Parties ne saurait voir sa responsabilité engagée pour le cas où l’exécution de ses obligations serait retardée, restreinte ou rendue impossible du fait de la survenance d’un cas de force majeure, tel que défini par la jurisprudence, ou d’un cas fortuit (ci-après la « Force Majeure »). Il est expressément convenu entre les Parties que les stipulations du présent article 15.5 ne sont pas applicables aux obligations de payer.

Sont notamment considérés comme Force Majeure, sans que cette liste soit limitative, les évènements suivants : fait du prince, guerre, acte terroriste, blocus, vandalisme, conflit social extérieur à chacune des Parties, catastrophe naturelle, incendie, épidémie, blocage des moyens de transport ou d’approvisionnement notamment en énergie, défaillance des réseaux de communication électronique.

Dans l'hypothèse de la survenance d'une Force Majeure, l’exécution des obligations de chaque Partie est suspendue. Si la Force Majeure se poursuit pendant plus d’un (1) mois, le Contrat pourra être résilié au demande de la Partie la plus diligente sans pour autant que la responsabilité d'une Partie puisse être engagée à l'égard de l'autre. Chacune des Parties supporte la charge de tous les frais qui lui incombent et qui résultent de la survenance de la Force Majeure.

14.6. Fournisseurs – Prestataires – Sous-traitants
Pendant toute la durée du Contrat, Skalin sera libre de faire appel à tout fournisseur, prestataire et/ou sous-traitant de son choix.

Dans ce cadre, Skalin restera, dans les conditions fixées au Contrat, responsable de la fourniture des Services.

14.7. Convention de preuve
Les registres informatisés seront conservés dans les systèmes informatiques de Skalin dans des conditions raisonnables de sécurité et seront considérés comme les preuves des échanges, des actions et/ou des commandes réalisées par les Utilisateurs Autorisés sur la Customer Success Platform, ce que le Client déclare accepter.

14.8. Modification du Contrat
Le Contrat ne pourra être modifié que d’un commun accord entre les Parties, par voie d’avenant écrit, signé par un représentant habilité de chacune des Parties.

14.9. Renonciation
Le fait que l'une ou l'autre des Parties n'exerce pas l'un quelconque de ses droits au titre des présentes ne saurait emporter renonciation de sa part à son exercice, une telle renonciation ne pouvant procéder que d'une déclaration expresse de la Partie concernée.

14.10. Validité
Dans l'hypothèse où une ou plusieurs stipulations du Contrat seraient considérées comme non valides par une juridiction compétente, les autres clauses conserveront leur portée et effet.

La stipulation considérée comme invalide sera remplacée par une stipulation dont le sens et la portée seront le plus proches possibles de la clause ainsi invalidée, tout en restant conforme à la législation applicable et à la commune intention des Parties.

14.1. Intégralité
Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties, à l'exclusion de tout autre document, notamment ceux pouvant être émis par le Client avant ou après la signature du Contrat.

Article 15 - Loi applicable – juridiction compétente

Le Contrat est régi par le droit français.

Les Parties acceptent expressément de soumettre tout litige relatif au Contrat à la compétence exclusive des Tribunaux de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie, y compris pour les procédures sur requête ou en référé.

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