Le Data Act est LA nouvelle réglementation européenne dont tout le monde parle dans le SaaS. Visant à créer un marché plus ouvert et compétitif pour les services numériques et les données générées par leur utilisation, son impact direct est loin d'être neutre pour les SaaS B2B. Mais les changements long terme pourraient être encore plus importants.
Cet article a été rédigé en collaboration avec Alan Walter, avocat au cabinet Walter & Billet, spécialisé en droit du numérique et des contrats SaaS.
Contrairement au RGPD, qui protège principalement les données personnelles, le Data Act couvre tous types de données générées par les services numériques et encadre la manière dont elles peuvent être partagées, utilisées et transférées entre fournisseurs et clients.
Pour les éditeurs SaaS B2B, cette loi touche également des éléments clés des contrats clients, notamment les clauses qui peuvent limiter la liberté du client de changer de fournisseur.
Dans cet article, nous nous concentrons sur l’impact le plus concret pour les équipes Customer Success : la manière dont le Data Act pourrait modifier les durées d’engagement et de préavis, et ce que cela implique pour la gestion des contrats existants et futurs.
Principales dispositions du Data Act pour les SaaS B2B
Le Data Act vise à faciliter la concurrence entre fournisseurs de services numériques en limitant les clauses qui pourraient verrouiller un client chez un fournisseur unique. Pour les éditeurs SaaS B2B, cela se traduit par plusieurs obligations et recommandations importantes pour les contrats :
- Durée d’engagement raisonnable : les contrats ne doivent pas imposer de période d’engagement excessive qui empêcherait le client de changer de fournisseur.
- Préavis de résiliation clair et modulable : les clients doivent pouvoir résilier un contrat avec un délai raisonnable, sans pénalités disproportionnées.
- Flexibilité dans le passage à la concurrence : les clauses limitant le transfert ou la migration des services vers un autre fournisseur peuvent être considérées comme restrictives ou abusives.
- Transparence et lisibilité des contrats : toutes les conditions liées à la durée et au préavis doivent être faciles à comprendre pour les clients, afin qu’ils sachent précisément quelles options s’offrent à eux.
Autrement dit, le Data Act ne change pas seulement les aspects techniques liés aux données : il réécrit les règles du jeu contractuel, et oblige les SaaS à repenser la manière dont ils fixent les engagements et préavis pour rester compétitifs et conformes.
Quelles sont les conséquences pour les contrats SaaS ?
Le Data Act européen ne supprime pas les contrats pluriannuels, mais il impose des limites pour faciliter le passage à la concurrence. Autrement dit, un contrat SaaS de 24 ou 36 mois reste possible, mais il doit permettre au client de changer de fournisseur dans des conditions raisonnables. En d'autres termes, le Data Act facilite le changement de fournisseur, mais il ne supprime pas automatiquement l’obligation de paiement d’un contrat souscrit.
En pratique, cela signifie :
Le fournisseur ne peut pas bloquer le switch
- Le contrat doit inclure un droit de changement de fournisseur avec un préavis maximal de 2 mois pour initier le processus, suivi d’un délai transitoire (souvent 30 jours).
- Le fournisseur doit fournir assistance, information et continuité de service pendant la transition.
- Les frais de migration (switching fees) doivent être limités aux coûts directs jusqu’au 12 janvier 2027, puis ne peuvent plus être appliqués à partir de cette date.
Ces dispositions réduisent fortement les barrières techniques et financières au départ, ce qui tend à rendre plus « facile » pour un client de quitter une solution SaaS.
Mais cela ne supprime pas l’obligation contractuelle de paiement du reste du contrat
Le texte du Data Act ne dit pas que, simplement parce qu’un client souhaite changer de fournisseur, il peut arrêter de payer ce qui reste dû au titre d’un contrat pluriannuel conclu avec engagement.
Autrement dit, si un client a un contrat de 36 mois avec paiement anticipé ou engagements mensuels, le Data Act ne prévoit pas de droit automatique au non‑paiement des mois restants. Ce qui change, c’est que le client pourra exercer le droit de switcher dans des conditions définies par le Data Act (préavis 2 mois, assistance, continuité, etc.).
Cela signifie que, juridiquement, tant que le contrat prévoit une obligation de paiement pour une période fixée (par exemple 36 mois), le fournisseur peut théoriquement continuer à exiger ces paiements contractuels.
La grande inconnue : comment le Data Act pourrait impacter les contrats avec engagement
Vers une fin des engagements annuels et pluri-annuels ?
Si d'un point de vue structement juridique le Data Act ne prévoit pas la possibilité pour un client de mettre un terme à son contrat de façon anticipée, certains cabinets d'expertise juridique craignent qu’en pratique le fournisseur ne puisse pas exiger le paiement complet des mois restants dans une logique de « verrouillage injustifié » si ce paiement est structuré comme une pénalité destinée précisément à empêcher le switch.
Autrement dit, des clauses qui ont pour seul effet de dissuader le client de switcher pourraient être considérées comme abusives ou non conformes aux principes du Data Act. Ainsi, dans un contrat pluriannuel, l’exigence de paiement de l’intégralité de la période restante pourra être jugée acceptable dans certains cas, et contestable dans d’autres. La jurisprudence à venir permettra sans doute d'y voir rapidement plus clair.
Les éléments permettant de défendre un engagement long
Plusieurs pistes afin que l’exigence de paiement de l’intégralité du reste à courir soit le moins contestable possible :
- avoir accordé un avantage identifiable au client, comme une remise liée à l’engagement (-20% en annuel vs. mensuel), un onboarding lourd ou un investissement initial significatif
- un mécanisme clair, explicite et équilibré dans le contrat, afin que le client comprenne précisément les implications de son engagement.
Concrètement, cela peut par exemple correspondre à une remise commerciale répartie sur la durée d’engagement ou des frais d’implémentation lissés dans le temps.
Il semblerait normal a minima qu’un fournisseur puisse récupérer des contreparties pour avantages accordés (par exemple une remise sur engagement long) à proportion de la période effectivement utilisée, ce qui s’apparente à une « clause de rattrapage » plutôt qu’à une pénalité destinée à bloquer la migration.
⚠️ Important : ces interprétations proviennent d’analyses juridiques, mais ne sont pas des dispositions explicites du texte juridique lui‑même. Elles reflètent des risques potentiels, en l’absence de jurisprudence ou d’une interprétation consolidée par les autorités européennes.
Quelles sont les entreprises concernées par le Data Act ?
Le Data Act ne se limite pas aux grandes plateformes ou aux fabricants de produits connectés : il s’applique à tous les éditeurs de SaaS B2B et fournisseurs de services cloud qui peuvent, par leurs contrats ou leur architecture, créer une dépendance ou un verrou pour le client.
Deux situations sont particulièrement visées :
- Les entreprises qui traient des données générées par l’usage de leurs produits ou services, destinées à être utilisées ou transférées dans d’autres systèmes ou par d’autres fournisseurs.
- Les fournisseurs qui hébergent des services de traitement de données dont la sortie crée un verrou structurel, c’est‑à‑dire qui rend difficile ou coûteux pour le client de changer de prestataire.
En pratique, cela signifie que tous les SaaS B2B offrant des services cloud, des logiciels métiers ou des plateformes de traitement de données à des clients européens sont concernés. Les éditeurs qui imposent actuellement des engagements longue durée ou des préavis stricts doivent repenser leurs contrats pour se conformer aux obligations du Data Act.
À l’inverse, les fournisseurs dont les contrats sont déjà flexibles, sans clauses restrictives sur la durée d’engagement ou le préavis, sont moins directement impactés. Mais même dans ces cas, il reste important de vérifier que le client puisse changer de fournisseur ou migrer ses données facilement, conformément à la loi.
Dates clés et anticipation côté Customer Success
Pour gérer au mieux l’impact du Data Act sur les contrats SaaS, il est essentiel de connaître les dates importantes et les échéances réglementaires afin d’anticiper les ajustements nécessaires pour les clients et les équipes internes.
12 janvier 2026 : entrée en vigueur du Data Act
- Le règlement devient applicable aux nouveaux contrats et aux services fournis à partir de cette date.
- Les éditeurs SaaS doivent prévoir des clauses conformes dans tous les nouveaux contrats : préavis pour le switch, assistance à la migration, limitation des frais liés au changement de fournisseur.
- Les CSM doivent être informés et formés pour répondre aux questions des clients sur leurs droits et obligations.
Période transitoire pour les contrats existants
- Pour les contrats en cours, le Data Act prévoit un cadre à respecter dès l’entrée en vigueur, mais la loi laisse une certaine marge pour organiser la migration ou ajuster les clauses.
- Les CSM doivent identifier les contrats susceptibles de contenir des clauses verrouillantes ou abusives et préparer un plan de gestion proactive pour les clients concernés.
12 janvier 2027 : interdiction des frais de switching
- À partir de cette date, les frais liés au changement de fournisseur ne pourront plus être appliqués. Les contrats existants et futurs devront donc être révisés pour supprimer toute clause de pénalité ou frais excessif.
- Les équipes CS doivent anticiper cette évolution et préparer les clients au nouveau cadre, tout en sécurisant la relation et la valeur perçue du service.
Comment s’y préparer au mieux
Le Data Act modifie les règles du jeu pour les contrats SaaS, mais il offre aussi une opportunité pour les équipes Customer Success de renforcer la fidélisation et la confiance client. Voici comment s’y préparer concrètement :
Revoir les modèles de contrat
- Durée d’engagement et préavis : vérifier que les clauses respectent le cadre légal (préavis maximal de 2 mois pour initier un switch, assistance à la migration, frais limités aux coûts directs).
- Clauses de migration ou résiliation : s’assurer qu’elles sont claires, transparentes et conformes au Data Act.
- Clauses de pénalité ou frais de sortie : adapter ou supprimer celles qui pourraient être jugées abusives, surtout avant l’interdiction totale des frais de switching en janvier 2027.
Cartographier les contrats existants
- Identifier les contrats susceptibles de contenir des clauses restrictives sur le switch ou le préavis.
- Prioriser ceux qui ont des engagements longs ou des préavis élevés pour préparer une stratégie proactive d’accompagnement client.
Mettre en place un process de gestion du switch
- Créer un process interne clair pour gérer les demandes de changement de fournisseur ou de migration de services : notification client, initiation du switch, assistance et suivi jusqu’à la transition complète.
- Documenter les étapes pour que chaque CSM sache exactement quoi faire, et que le client bénéficie d’une expérience fluide.
Communiquer de manière proactive
- Informer les clients de leurs droits au titre du Data Act et de la manière dont votre service facilite le switch si nécessaire.
- Mettre en avant la valeur ajoutée du service et du support, plutôt que de compter sur des engagements contractuels longs pour sécuriser la rétention.
Travailler main dans la main avec le juridique et le commercial
- Anticiper les ajustements nécessaires pour les contrats futurs et les renouvellements.
- Coordonner pour que toute modification de contrat ou nouvelle clause soit conforme au Data Act et compréhensible pour les clients.
Former les équipes Customer Success
- S’assurer que les CSM comprennent le Data Act et ses implications sur les engagements, préavis et processus de switch.
- Leur fournir des scripts et guides de bonnes pratiques pour répondre aux questions des clients et gérer les migrations en toute conformité.
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